Unternehmen, die mit Dritten zusammenarbeiten, gehen grundsätzlich etwas höhere Risiken ein als Unternehmen, die ausschließlich auf Inhouse-Arbeiten setzen. Gerade in der Kreativbranche ist die Angst vor einem Ideenklau durch einen Freelancer oder ein anderes Unternehmen durchaus gerechtfertigt. Geheimhaltungsvereinbarungen setzen an diesem Punkt an und schützen rechtlich vor einer Ideenverwertung durch Dritte.
Was ist eine Geheimhaltungsvereinbarung bzw. Verschwiegenheitserklärung?
Bei einer Geheimhaltungsvereinbarung handelt es sich um einen Vertrag, der den Umgang mit vertraulichen Informationen zwischen Geschäftspartnern regelt. Um Ideen und Konzepte zu schützen, werden konkrete Vertragsstrafen bei Zuwiderhandlung in Vereinbarungen involviert. Falls eine Partei also die geschützten Informationen aus einer Zusammenarbeit für eigene Zwecke verwendet, kommen die festgelegten Strafen auf sie zu.
Verhaltnismäßigkeit der Vertragsstrafe: Nach § 307 Abs. 1 BGB sind wettbewerbs- oder schutzrechtlich veranlasste Vertragsstrafeversprechen unwirksam, wenn sie bereits auf den ersten Blick außer Verhältnis zu dem sanktionierten Verstoß stehen. Daher sollten Sie darauf achten, in Verschwiegenheitserklärungen verhältnismäßige und zu rechtfertigende Vertragsstrafen anzusetzen.
Welche Inhalte umfasst eine Geheimhaltungsvereinbarung?
Auch Geheimhaltungsvereinbarungen fallen in Deutschland unter die mit 2 Abs. 1 GG geschützte Vertragsfreiheit. Für Selbstständige bedeutet dies, dass die Vertragsgegenstände und Vertragsklauseln frei bestimmt werden dürfen, sofern sie nicht gegen zwingende Vorschriften des geltenden Rechts, gesetzliche Verbote oder die guten Sitten verstoßen. Um sicherzustellen, dass ein NDA den jeweiligen Bedürfnissen entspricht, sollten die Inhalte daher genau abgewogen werden.
1. Benennung der Vertragsparteien
Damit ein NDA auch vor Gericht gültig ist, müssen alle Vertragsparteien namentlich aufgeführt werden. Dabei ist konkret zu benennen, zwischen wem der Vertrag abgeschlossen wird. Falls ein Freelancer bspw. in einer GmbH organisiert ist, ist der jeweilige Unternehmensname ebenfalls anzuführen.
2. Definition des Vertragsgegenstandes
Der Hauptbestandteil eines NDAs ist die Definition des Vertragsgegenstands. Dabei gilt es ausführlich zu sein und klar zu definieren, welche Inhalte vertraulich sind und welche Inhalte nicht dem NDA unterliegen. Je genauer dieser Punkt beschrieben wird, desto präziser ist am Ende auch die Rechtsbeständigkeit.
3. Beschreibung des Zeitraums der Geheimhaltungspflicht
In einer Geheimhaltungsvereinbarung sollte die Dauer der Geheimhaltungspflicht genau geregelt sein. In vielen Fällen werden diese jedoch als unbefristet eingestuft. Falls berechtigtes Interesse daran besteht, dass Informationen oder Materialien an einem bestimmten Zeitpunkt nach außen getragen werden dürfen, sollte dies ebenfalls erwähnt werden. Dies kann bspw. auftreten, wenn ein Freelancer die von ihm angefertigten Materialien später für den Aufbau seines Portfolios verwenden möchte.
Die Inhalte einer NDA sollten individuell an die eigenen Bedürfnisse und die im Geschäftsverhältnis bestehenden Umstände angepasst werden. Wir empfehlen daher grundsätzlich einen Anwalt in die Erstellung zu involvieren, um ihre Gültigkeit und Verhältnismäßigkeit sicherzustellen.
4. Definition der geforderten Schutz- und Geheimhaltungsmaßnahmen
Wie soll der Vertragsgegenstand geschützt werden? Die Wichtigkeit dieses oft vergessenen Aspekts ist nicht zu unterschätzen. Gerade vertrauliche Daten sollten ausschließlich auf verschlüsselten Speichermedien gespeichert werden. Falls weitere Aspekte beachtet werden sollen (z.B. Umgang mit Cloud-Speicher, Einbindung Dritter, Umgang mit den Inhalten nach Fertigstellung des Projekts), muss dies erwähnt und entsprechend beschrieben werden.
5. Nennung der Vertragsstrafen
Wie oben erwähnt, sind Vertragsstrafen ein fester und wichtiger Bestandteil von Verschwiegenheitserklärungen. Wichtig ist dabei, dass eine angemessene Vertragsstrafe gefunden wird, die einerseits verhältnismäßig ist, aber dennoch ihren Zweck erfüllt. Deshalb sollte die Vertragsstrafe so hoch sein, dass sich ein Verstoß für den Verletzer voraussichtlich nicht mehr lohnt.
6. Salvatorische Klausel
Um die Rechtsfolgen des Vertrags zu regeln, lässt sich eine salvatorische Klausel als Bestandteil eines NDA integrieren. Diese schützt die Gültigkeit des Vertrags bei Nichtigkeit einer einzelnen Klausel. Sollte also bspw. eine Partei durch eine gegen die in Punkt 4 definierten Schutz- und Geheimhaltungsmaßnahmen verstoßen, würde das Vertragsverhältnis ggf. immer noch intakt sein.
